Les jeunes entreprises innovantes ont souvent besoin d’agilité pour structurer leurs levées de fonds. C’est dans ce contexte qu’est apparu un outil particulièrement adapté à la réalité des startups : le BSA Air. Flexible, rapide et juridiquement allégé, il séduit de plus en plus de fondateurs et d’investisseurs privés. Mais comment fonctionne-t-il ? À quelles conditions peut-on l’émettre ? Et pourquoi se faire accompagner par un avocat reste indispensable ? Voici l’essentiel à connaître.
Le BSA Air, pour « Bons de Souscription d’Actions – Accord d’Investissement Rapide », est un instrument de financement hybride entre l’equity et la dette convertible. C’est une variante simplifiée du BSA classique, associée à un contrat d’investissement, qui permet à un investisseur de souscrire à des actions de la société à une date et à une valorisation différées.
Il s’inspire directement du modèle anglo-saxon du SAFE (Simple Agreement for Future Equity), tout en conservant une base juridique française via le mécanisme du bon de souscription d’actions (BSA).
Concrètement, un investisseur apporte des fonds à la société aujourd’hui, en contrepartie de bons qui lui permettront de souscrire des actions à l’occasion d’un événement futur (souvent une prochaine levée de fonds).
Le BSA Air repose donc sur les éléments suivants :
Pas d’augmentation de capital immédiate : le capital n’est pas modifié tant que le BSA n’est pas exercé.
Conversion automatique en actions lors d’un événement déclencheur (ex : nouvelle levée de fonds).
Valorisation différée : le prix d’entrée de l’investisseur est déterminé selon une formule (décote sur la valorisation future, cap, etc.), ce qui évite de figer la valeur de la société au moment de l’investissement.
Clause de remboursement ou d’exercice anticipé possible dans certains cas (cession, liquidation, etc).
Les sociétés par actions, et notamment les SAS, peuvent émettre des BSA Air. Il est toutefois indispensable que les statuts le permettent (ou soient modifiés en ce sens) et qu’une délégation de compétence ait été donnée par l’assemblée générale des associés pour autoriser l’émission.
En pratique, ce sont surtout les startups en amorçage ou en pré-série A qui recourent au BSA Air, mais l’outil peut être utilisé à tout stade de développement pour sécuriser un bridge ou accélérer une levée en cours.
Le BSA Air est particulièrement adapté aux situations suivantes :
Même s’il est plus souple qu’une augmentation de capital, le BSA Air reste un titre financier régi par des règles précises :
Autorisation de l’assemblée générale pour déléguer à un organe (souvent le président) la faculté d’émettre des BSA Air.
Rédaction d’un contrat d’investissement clair et équilibré, précisant les conditions de déclenchement, la formule de conversion, les garanties accordées, etc.
Émission conforme aux statuts : ceux-ci doivent prévoir la possibilité d’émettre des BSA et désigner l’organe compétent.
Respect du droit financier : si vous sollicitez plusieurs investisseurs non professionnels, attention aux règles de démarchage et de levée de fonds auprès du public.
Inscription des BSA dans un registre spécial, et conservation des actes de souscription.
Le coût d’émission dépend principalement de deux facteurs : les honoraires du conseil juridique et les frais annexes liés aux formalités légales.
Honoraires d’un avocat : ils varient selon la complexité de l’opération et le nombre d’investisseurs à gérer. En moyenne, comptez entre 3 000 et 6 000 € HT pour un accompagnement complet (rédaction du contrat, procès-verbaux, modification des statuts, etc.). Ce montant peut être ajusté à la hausse en cas de négociations spécifiques avec les investisseurs.
Frais de formalités : ils comprennent l’enregistrement au greffe du tribunal, les éventuelles publications légales ou frais de notaire si la société y est soumise (ce qui est rare dans le cadre d’un BSA Air). Ces coûts sont généralement inférieurs à 300 €.
💡 Astuce : ces dépenses peuvent être prises en charge par la startup sur les fonds levés, à condition que cela soit précisé dans le contrat d’investissement.
Même si le BSA Air est un outil souple, il n’est pas sans risques juridiques. Un avocat en droit des sociétés vous aide à :
Sécuriser la rédaction du contrat et anticiper les risques de requalification
Adapter les statuts de la société si nécessaire
Préparer les résolutions juridiques (AG, délégation, PV)
Assurer une égalité de traitement entre investisseurs
Gérer la cohérence avec les levées de fonds futures (liquidation préférentielle, dilution, vesting, etc)
L’enjeu : éviter tout litige futur avec vos investisseurs ou entre fondateurs, et préserver la crédibilité de votre startup lors des due diligences à venir.
Le BSA Air est une solution juridique innovante, taillée pour les besoins des startups en phase de croissance.
Il combine souplesse, rapidité et efficacité pour lever des fonds sans attendre un tour structuré. Pour en tirer le meilleur, il est toutefois indispensable d’en maîtriser les règles et de s’entourer des bons conseils.
Chez Completed, nous accompagnons de nombreuses startups dans la mise en place de BSA Air, de la rédaction du contrat jusqu’au suivi juridique post-levée. Contactez-nous pour un accompagnement sur mesure.
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Tenue d’une AGE, rédaction du contrat de BSA Air, adaptation du pacte, formalités.
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Get sh*t done
Le BSA classique donne le droit de souscrire des actions à un prix fixé à l’avance. Le BSA Air, lui, prévoit une conversion automatique à une date future, avec une valorisation basée sur un événement déclencheur (ex : prochaine levée de fonds).
Non. Tant que le BSA Air n’est pas converti, l’investisseur ne devient pas associé. Il obtient une promesse de conversion, qui deviendra effective plus tard.
Oui. Il est recommandé de prévoir dans le contrat BSA Air l’adhésion au futur pacte d’associés lors de la conversion, pour sécuriser les droits de chaque partie.
Oui. Il est courant d’intégrer un cap de valorisation (valeur maximale retenue lors de la conversion) et/ou une décote pour récompenser l’investisseur du risque pris en amont.
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