Pionnier des levées de fonds agiles en France, le Bsa air inventeur permet aux fondateurs de startups d’obtenir rapidement des capitaux sans figer tout de suite la valorisation définitive de leur société, tout en rassurant les investisseurs sur la solidité juridique de l’opération.
Contrairement au financement bancaire classique, souvent inadapté au cycle d’innovation des jeunes entreprises, le Bsa air inventeur conjugue la flexibilité d’un outil quasi-équity avec l’exigence française de traçabilité légale : une alchimie inspirée du SAFE américain, mais calibrée pour le droit des sociétés hexagonal.
Grâce à son mécanisme de conversion automatique en actions ordinaires ou de préférence lors d’une prochaine levée de fonds, le Bsa air inventeur se positionne comme une solution de pont financier simple, rapide et peu coûteuse, adaptée aussi bien aux entreprises deeptech qu’aux plateformes digitales. N’hésitez pas à consulter nos forfaits d’accompagnement dédiés.
Du billet convertible au SAFE : évolution des financements rapides
Au début des années 2000, le financement d’amorçage français reposait principalement sur les obligations convertibles (OC) et sur le capital-risque traditionnel. Dans ce paysage, le Bsa air inventeur n’existait pas encore et les fondateurs devaient composer avec des instruments complexes, souvent coûteux à mettre en place et assortis d’intérêts ou de sûretés peu attractives pour une structure en phase de lancement.
L’écosystème californien a ouvert une nouvelle voie en 2013 grâce au Y Combinator, qui a introduit le « Simple Agreement for Future Equity » (SAFE). Ce contrat, plus court et exempt d’intérêts, a rapidement séduit investisseurs et entrepreneurs. Pour rester compétitif, le marché français s’est inspiré du SAFE, donnant naissance au Bsa air inventeur, parti d’une logique identique mais assorti de garde-fous conformes au Code de commerce français.
Le SAFE américain en bref
Le « Simple Agreement for Future Equity » est un engagement unilatéral par lequel l’investisseur verse des fonds dès la signature, en contrepartie d’un droit futur de souscription d’actions déclenché par un événement prédéfini : nouveau tour de table, liquidation ou cession. Le Bsa air inventeur reprend cette structure tout en la rendant compatible avec les titres financiers français, en particulier les bons de souscription d’actions (BSA) régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.
Principal atout du SAFE : l’absence de maturité, d’intérêts et de remboursement obligatoire. L’accent est mis sur la simplicité documentaire. Toutefois, la common law américaine autorise une liberté contractuelle très étendue ; il a donc fallu revisiter chaque clause pour transposer le régime en droit français, où la notion de capital souscrit doit respecter des règles précises de majorité et de forme.
Origine et anatomie du BSA
Le BSA, ou Bon de Souscription d’Actions, confère à son titulaire le droit d’acheter ultérieurement des actions d’une société à un prix fixé lors de l’émission. Le Bsa air inventeur reprend ce schéma mais ajoute deux spécificités majeures : l’Automatic Investment Return (AIR) et la date de conversion automatique. L’accord devient ainsi un hybride entre bon de souscription et contrat d’investissement conditionnel, ce qui réduit le nombre d’actes à régulariser lors de l’arrivée d’une série A traditionnelle.
À l’émission, l’investisseur verse le montant convenu ; la société émet simultanément le Bsa air inventeur, qui mentionne un plafond de valorisation (« valuation cap ») et un éventuel rabais (« discount »). Le bon sera exercé au moment du prochain financement qualifié, selon une formule qui protège l’investisseur contre une valorisation excessive, tout en garantissant au fondateur la rapidité administrative nécessaire à son hyper-croissance.
Pourquoi choisir le Bsa air inventeur pour votre start-up ?
D’abord, sa rapidité : un Bsa air inventeur peut être préparé, signé et enregistré en moins de trois semaines, contre plusieurs mois pour une levée de fonds classique. Ensuite, sa lisibilité : la documentation tient souvent en vingt pages, annexes comprises. Enfin, sa neutralité sur le plan comptable : jusqu’à conversion, il ne dilue pas immédiatement le capital. Les startups peuvent ainsi se concentrer sur l’atteinte de leurs « milestones » plutôt que sur de longues négociations de pacte.
Du point de vue de l’investisseur, le Bsa air inventeur présente un ratio risque/retour intéressant : il bloque une fourchette de valorisation et assure une protection contre les sorties négatives (liquidation préférentielle). Les family offices, les fonds seed ou même les business angels y voient une façon de sécuriser un ticket tout en partageant un alignement d’intérêts fort avec les fondateurs.
Les procédures juridiques associées restent minimalistes : rapport de gestion simplifié, émargement au registre des mouvements de titres, et dépôt au greffe. Le Bsa air inventeur s’insère parfaitement dans la gouvernance d’une SAS, forme sociale plébiscitée par 90 % des startups françaises. L’instrument peut même être cumulatif : plusieurs séries de bons distincts, émises à des dates différentes, se convertissent lors de la série A, offrant une grande souplesse de gestion.
Clauses clés à négocier
La première clause pivot d’un Bsa air inventeur est le « valuation cap ». Fixé par anticipation, ce plafond limite la valorisation retenue pour la conversion. Exemple : cap à 5 M€ ; si la série A valorise la société à 8 M€, les BSA se convertissent sur la base de 5 M€. Cette protection compense la prise de risque précoce de l’investisseur.
Deuxième clause : le « discount ». Typiquement 10 % à 25 %, il s’applique sur la valorisation définitive si celle-ci ressort en-dessous du cap. Un Bsa air inventeur peut cumuler discount et cap, offrant une double sécurité. Attention : un cumul excessif peut être requalifié en abus de majorité lors de la conversion ; la modération est donc recommandée.
Troisième clause : les événements déclencheurs. Outre le tour de financement qualifié, un Bsa air inventeur prévoira la conversion en cas de cession (>50 % des actions) ou de liquidation. En cas de « liquidity event », l’investisseur perçoit généralement un multiple (1x) du montant investi ou un mécanisme de conversion accélérée lui permettant d’entrer au capital juste avant le closing de la vente.
Cadre juridique français
Les BSA sont régis par l’article L.228-91 du Code de commerce, qui précise que leur émission doit être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des actionnaires. Le Bsa air inventeur respecte cette exigence et y ajoute un pacte d’investissement simplifié. Pour éviter un défaut d’opposabilité, la société doit également tenir un registre spécifique aux BSA au format dématérialisé ou papier.
Le droit des sociétés français impose un délai d’exercice maximal de dix-huit mois pour un bon classique, mais la doctrine considère que le Bsa air inventeur peut prévoir une durée supérieure lorsqu’il existe un motif économique légitime : l’attente d’un tour de financement qualifié constitue en général cette justification. Les praticiens recommandent néanmoins de limiter la durée à trois ans, afin de rester dans la ligne jurisprudentielle actuelle.
Lors de la conversion, la société réalise une augmentation de capital réservée. Les règles de quorum et de majorité sont celles de l’AGE ; cependant, le pacte peut prévoir une délégation au président pour simplifier la formalité. Un Bsa air inventeur correctement rédigé organise cette délégation dès l’émission, évitant ainsi un second passage devant les actionnaires.
Fiscalité et traitement social
Sur le plan fiscal, l’investisseur personne morale enregistre la souscription du Bsa air inventeur en immobilisation financière, sans conséquence immédiate sur l’impôt sur les sociétés. À la conversion, la plus-value potentielle se matérialise seulement lors de la cession des actions reçues. Pour les personnes physiques, le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % s’appliquera sur la plus-value, sauf option pour le barème progressif.
Côté fondateur, aucune charge sociale n’est due ; le Bsa air inventeur n’est pas assimilé à de la rémunération, contrairement aux BSPCE. Toutefois, si le prix d’exercice est trop faible au regard de la valeur réelle des actions, l’administration pourrait requalifier l’opération en avantage occulte. Il convient donc de calibrer le cap et le discount pour rester cohérent avec les prévisions financières.
Comptabilité : comment enregistrer l’instrument ?
Avant conversion, le versement de fonds correspondant à un Bsa air inventeur figure au passif dans un compte de « Dettes financières » ou, selon les commissaires aux comptes, dans un compte de « Capitaux propres conditionnels ». La norme IFRS 9 peut conduire à classer l’instrument en capitaux propres si la conversion est obligatoirement en actions ordinaires et qu’aucun remboursement en cash n’est prévu.
Lors de la conversion, le compte de dettes est soldé au profit du capital social et de la prime d’émission. Les frais liés à l’opération (honoraires, droit d’enregistrement) sont imputés sur la prime conformément à l’article 213-12 du Plan comptable général. Pour garder la traçabilité, le commissaire aux comptes annexera le texte du Bsa air inventeur dans son rapport spécial sur les conventions réglementées.
Comparatif : BSA AIR, SAFE, OC et BSAR
Contrairement à l’OC, le Bsa air inventeur ne génère ni intérêts ni date d’échéance fixe. En cas d’échec de la société, l’investisseur perd sa mise : le risque s’apparente donc à du capital, non à de la dette. Face au SAFE, la différence principale réside dans la matérialisation juridique du droit : le BSA est un titre financier reconnu par la loi, tandis que le SAFE est simplement un contrat.
Le BSAR (Bon de Souscription d’Actions Remboursable) prévoit, lui, un remboursement possible en cash si aucun tour de table n’intervient ; il peut donc être requalifié en dette. Pour les startups souhaitant un dispositif pur equity, le Bsa air inventeur est préféré. La clarté du régime fiscal et la reconnaissance par les autorités françaises en font l’option la plus sécurisée pour un financement d’amorçage en 2025.
Exemple chiffré
Imaginons une startup IA qui émet un Bsa air inventeur de 300 000 € avec un cap à 4 M€ et un discount de 20 %. Un an plus tard, la série A se négocie sur une valorisation pré-money de 6 M€. L’investisseur choisit entre : (1) cap : 4 M€ ou (2) discount : 20 % de 6 M€ = 4,8 M€. Le meilleur des deux, soit 4 M€, s’applique. Résultat : conversion à 4 M€ ; la participation représente 7,5 % du capital post-money de 8 M€.
Sans Bsa air inventeur, l’investisseur aurait dû suivre la valorisation de 6 M€ et ne détiendrait que 5 % du capital pour la même somme. Ce différentiel justifie la prime de risque prise lors de l’investissement initial. Pour le fondateur, la rapidité du closing lui a permis de recruter une équipe produit décisive avant ses concurrents.
Checklist pratique pour fondateurs et investisseurs
- Valider le cap et le discount : cohérence avec le business plan.
- Inclure une clause de conversion automatique en cas de série A supérieure à un seuil précis.
- Préciser les droits de liquidité et d’information jusqu’à conversion.
- Obtenir l’autorisation d’émettre les BSA lors de l’AGE ; prévoir la délégation future.
- Ouvrir un registre des mouvements de titres et y inscrire chaque Bsa air inventeur.
- Insérer une clause de non-concurrence et de confidentialité réciproques.
- Anticiper le traitement comptable : choisir la présentation passif ou capitaux propres.
- Mettre à jour la table de capitalisation pour chaque nouvel investisseur.
- Vérifier l’absence d’incompatibilité avec d’éventuels financements publics (BPI, PIA).
- Inclure une clause d’ajustement en cas de subventions dilutives ou ORC.
Étude de cas : deeptech et propriété intellectuelle
Un inventeur chercheur CNRS fonde une spin-off pour commercialiser un procédé de batteries solides. Il négocie avec un fonds spécialisé un Bsa air inventeur de 500 000 € afin de financer la levée d’option exclusive de licence auprès de la tutelle. Grâce à la rapidité de l’instrument, le laboratoire perçoit les premiers paiements en moins d’un mois, tandis que l’entreprise peut démarrer la fabrication de prototypes sans attendre la série A.
Lorsque la série A se conclut neuf mois plus tard à 10 M€ pré-money, le cap fixé à 6 M€ se déclenche. Le Bsa air inventeur se convertit donc à cette valorisation, octroyant 7,7 % du capital post-money de 11,5 M€ aux investisseurs early. L’actionnaire public y voit un alignement d’intérêts, le fondateur conserve la majorité, et le fonds bénéficie d’une plus-value latente attractive.
Procédure d’émission étape par étape
1. Rédaction du term-sheet : montant, cap, discount, triggers. 2. Convocation de l’AGE avec ordre du jour « émission de BSA ». 3. Vote à la majorité des deux tiers. 4. Signature du Bsa air inventeur et versement des fonds sur le compte séquestre. 5. Inscription dans le registre des mouvements de titres. 6. Publication d’un avis au BODACC, bien que cette formalité soit souvent omise faute d’obligation stricte.
7. Actualisation des statuts si nécessaire. 8. Remise du bon original à l’investisseur. 9. Tenue d’un board meeting pour entériner l’utilisation des fonds. 10. Préparation d’un rapport spécial du président pour l’assemblée suivante. Cette feuille de route garantit que le Bsa air inventeur reste opposable aux tiers et conforme aux règles de corporate governance ESG en vigueur.
Le jour où survient l’événement de conversion : (i) le président constate la réalisation du trigger, (ii) il procède à l’augmentation de capital par décision unilatérale si la délégation existe, (iii) il enregistre la modification au Registre du commerce, (iv) il remet les actions à l’investisseur. Toutes ces étapes sont réalisables en quarante-huit heures lorsque la documentation initiale est solide.
Bonnes pratiques pour une adaptation réussie du SAFE
Choisir un avocat habitué aux deals internationaux permet d’anticiper les clauses traduites littéralement du SAFE mais sans équivalence en droit français, telles que le « most favored nation ». Pour chaque Bsa air inventeur, clarifiez la hiérarchie des documents : statuts, pacte d’actionnaires, bon et procès-verbaux. Assurez-vous que les clauses de non-dilution croisées avec les séries futures n’entrent pas en conflit avec le droit préférentiel de souscription.
Autre bonne pratique : synchroniser la date de clôture comptable avec le déclenchement probable de la conversion, afin de simplifier vos travaux d’audit. Enfin, prévoyez un pré-accord de gouvernance « light » : droit d’observer le board, reporting financier trimestriel, et veto sur la revente d’actifs clés. Un Bsa air inventeur bien structuré évite ainsi l’effet tunnel où l’investisseur reste dans l’ombre trop longtemps.
Risques et limites
Le principal risque pour l’investisseur est la disparition pure et simple de la société avant la série A. Sans remboursement, le Bsa air inventeur est alors perdu. Pour les fondateurs, la tentation de multiplier les BSA à cap bas peut entraîner une dilution massive lors de la conversion ; un suivi rigoureux de la cap-table s’impose.
Les autorités fiscales pourraient également remettre en cause le prix d’exercice s’il est jugé anormalement bas au regard des métriques financières. Enfin, dans un marché baissier, la valorisation post-money de la série A peut descendre sous le cap, rendant l’instrument plus dilutif que prévu. D’où l’importance de calibrer avec discernement cap et discount, et de prévoir un plafond de dilution globale dans le pacte.
Conclusion
Le Bsa air inventeur est devenu en moins d’une décennie l’outil incontournable du pré-seed et du seed français. Inspiré du SAFE américain, il en conserve l’élégance contractuelle tout en s’ancrant solidement dans le cadre légal tricolore. Utilisé avec méthode — cap étudié, triggers précis, gouvernance claire — il fluidifie la trajectoire financière d’une startup et aligne les intérêts des pionniers et de leurs partenaires. Grâce à cette adaptation réussie, la France dispose désormais d’un levier de financement simple, rapide et sécurisé, véritable passerelle vers les levées de fonds institutionnelles.
