L’entrée d’un nouvel associé ou sa sortie est un moment clé dans la vie d’une entreprise. Cela peut être le signe d’un tournant stratégique, d’un besoin de financement ou d’une volonté d’intégrer de nouvelles compétences.
Mais au-delà de la dimension opérationnelle ou financière, ces opérations soulèvent des enjeux juridiques majeurs qu’il ne faut pas sous-estimer.
Que vous soyez fondateur, dirigeant ou déjà associé, il est essentiel d’anticiper chaque étape, de bien comprendre les implications légales, et de vous entourer des bons conseils. Voici un guide complet pour gérer l’arrivée d’un nouvel associé dans les meilleures conditions.
L’arrivée d’un nouvel associé peut intervenir à différents moments de la vie d’une société. Voici les principales situations où cette question peut se poser :
Plusieurs outils juridiques permettent l’arrivée d’un nouvel associé. Le choix dépendra des objectifs de l’opération (levée de fonds, fidélisation, transmission), de la forme juridique de votre société, et de la stratégie de gouvernance.
Un ou plusieurs associés peuvent céder tout ou partie de leurs parts sociales (en SARL, SCI) ou actions (en SAS, SA) à un tiers. Cela permet à ce dernier de devenir associé sans création de titres supplémentaires.
La société émet de nouveaux titres, souscrits par le nouvel associé. Cela permet de faire entrer de l’argent frais dans la société tout en diluant les associés existants. Cette méthode est courante lors des levées de fonds.
BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise)
Stock-options
AGA (attributions gratuites d’actions)
Ces outils permettent à un collaborateur ou futur associé de devenir actionnaire dans le futur, sous conditions (durée d’engagement, atteinte d’objectifs, etc.), à un prix souvent avantageux. Ils sont très utilisés dans les start-up et entreprises innovantes.
Les formalités dépendent de la forme sociale de la société. Voici les principales à connaître :
Cession de parts sociales : soumise à agrément (sauf exceptions), rédaction d’un acte de cession, mise à jour des statuts et du registre des mouvements de titres, déclaration au greffe du tribunal de commerce.
Augmentation de capital : décision collective des associés, rédaction des statuts mis à jour, dépôt au greffe, publication dans un journal d’annonces légales.
Cession d’actions : plus flexible, mais les statuts peuvent prévoir des clauses d’agrément. La cession doit être enregistrée et consignée dans le registre des mouvements de titres.
Augmentation de capital : décision de l’organe compétent (souvent l’assemblée ou le président selon les statuts), modification des statuts, formalités de publicité et dépôt au greffe.
Cession de parts sociales : formalisme proche de celui de la SARL. L’agrément des associés est obligatoire sauf clause contraire. La cession doit être constatée par écrit et enregistrée auprès des impôts.
Augmentation de capital : assemblée générale extraordinaire, rédaction d’un procès-verbal, modification des statuts, dépôt au greffe et publicité légale.
Dans tous les cas, il est indispensable de mettre à jour les registres sociaux et les statuts, et de respecter les formalités de publicité légale.
L’arrivée d’un nouvel associé ne doit pas se limiter aux seuls aspects techniques. Il est fortement recommandé de prévoir des mécanismes complémentaires pour sécuriser la relation entre associés sur le long terme.
Ce document contractuel organise les relations entre associés en dehors des statuts. Il peut prévoir des clauses essentielles comme :
les règles de gouvernance et de vote,
les conditions de sortie (préemption, tag along, drag along),
les clauses de non-concurrence ou de confidentialité,
les modalités de résolution des conflits.
Le pacte d’associés est un outil indispensable pour anticiper les désaccords. Pour en savoir plus, découvrez notre article sur le pacte d’associés.
Le vesting est un mécanisme contractuel très utilisé dans les sociétés innovantes. Il consiste à accorder progressivement les titres à un nouvel associé, selon un calendrier prédéfini. Par exemple : 25 % des actions acquises chaque année pendant 4 ans.
Ce système permet de sécuriser l’engagement de l’associé dans la durée. En cas de départ anticipé, l’associé perd les actions non acquises.
Des clauses d’exclusion ou d’incessibilité temporaire dans les statuts ou le pacte.
Un engagement de non-sollicitation ou de confidentialité.
Une clause de sortie conjointe en cas de levée de fonds ou de rachat.
L’arrivée d’un nouvel associé soulève des enjeux stratégiques, humains et juridiques majeurs. Une mauvaise rédaction d’actes, un oubli de formalité ou un pacte d’associés mal conçu peuvent avoir des conséquences lourdes : litiges, blocages, pertes financières.
Un avocat en droit des sociétés vous accompagne pour :
Choisir la méthode d’entrée la plus adaptée à votre situation,
Rédiger ou réviser vos statuts et pactes d’associés,
Préparer les actes juridiques (assemblée, cession, augmentation de capital…),
Sécuriser les relations entre associés sur le long terme.
C’est un investissement qui protège la stabilité de votre projet.
Faire entrer un nouvel associé est une étape structurante, qu’il s’agisse d’un investisseur, d’un collaborateur stratégique ou d’un cofondateur. Elle doit être préparée avec rigueur et accompagnée des bons outils juridiques.
Chez Completed, nous vous aidons à choisir la meilleure méthode, à rédiger des documents clairs et efficaces, et à construire une gouvernance saine autour de votre société.
Vous avez un projet d’association ou de réorganisation de capital ? Contactez-nous pour un accompagnement sur mesure.
Pour l’arrivée ou la sortie d’un associé, l’équipe Completed a structuré une offre avec plusieurs forfaits afin de vous éviter les surprises et de maximiser votre temps.
400 €
Cession de parts sociales ou actions existantes au profit d’un nouvel associé.
500 €
Relecture, adaptation et adhésion à un pacte d’associés existant.
1 600 €
Rédaction d’un nouveau pacte d’associés adapté à votre situation.
2 000 €
Mise en place de BSPCE pour vos nouveaux associés ou profils clés.
Nous accompagnons nos clients avec rigueur, réactivité et pédagogie afin qu’ils puissent prendre des décisions informées et sécuriser chaque étape de leur développement.
Notre équipe transforme vos enjeux juridiques en leviers stratégiques et assure la sérénité juridique de votre entreprise. Plus que de simples conseils, nous sommes de véritables partenaires de croissance.
Get sh*t done
Non, le pacte d’associés n’est pas imposé par la loi. Mais il est fortement conseillé lors de l'arrivée d'un nouvel associé.
Il évite les conflits, renforce la confiance entre associés, et facilite les négociations avec les financeurs. Dans les faits, toute startup sérieuse en possède un, souvent rédigé avec l’aide d’un Avocat spécialisé.
Les statuts sont obligatoires et publics. Ils encadrent l’identité de la société (objet, capital, siège, gouvernance). Le pacte d’associés, quant à lui, est un contrat confidentiel entre les associés.
Il permet d’aller plus loin que les statuts en fixant des règles internes de fonctionnement, d’engagement et de sortie.
La différence est surtout terminologique. Le pacte d’actionnaires concerne les sociétés par actions (SAS, SA), tandis que le pacte d’associés s’applique aux sociétés de personnes (SARL, SCI, SNC).
Leur contenu peut être similaire, mais leur cadre juridique diffère légèrement.
Les principales clauses à inclure sont définies après un échange avec votre avocat afin de bien cerner vos besoins. Elles peuvent être à titre d'exemple :
Clause de préemption : priorité aux associés existants en cas de cession de titres
Clause d’agrément : soumission des cessions d’actions à l’accord des autres associés
Clause d’inaliénabilité : interdiction de céder les titres pendant une période déterminée
Clause de non-concurrence : pour empêcher un associé de concurrencer la société
Clause de propriété intellectuelle : protection des actifs immatériels
Clauses financières : répartition des dividendes, modalités de rachat de parts
Clauses de sortie : tag-along, drag-along, bad leaver / good leaver
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