« `html

Introduction

En France, les management fees sont devenus, au cours des vingt dernières années, un instrument de gestion et de facturation incontournable pour les groupes de sociétés, les holdings familiales et les start-ups en phase de scale-up. Utilisées pour mutualiser les fonctions support (finance, RH, juridique, stratégie), ces redevances de prestations de direction soulèvent cependant de nombreuses questions juridiques, fiscales et sociales. Ignorer ces enjeux expose l’entreprise à des rappels d’impôts, des redressements URSSAF ou, pire encore, à une remise en cause de l’ensemble du modèle de gouvernance. N’hésitez pas à consulter nos forfaits d’accompagnement dédiés.

Concrètement, deux erreurs reviennent souvent : facturer des management fees sans support contractuel précis, ou appliquer une méthode de calcul arbitraire. Dans les deux cas, l’administration peut considérer qu’il s’agit d’une distribution de dividendes déguisée ou d’une subvention indirecte, entraînant une double imposition. Pour sécuriser votre position, il est indispensable de documenter la nature exacte des services rendus, d’en justifier le prix, et de prouver la réalité de la prestation. Ces points seront détaillés au fil de cet article, qui propose un tour d’horizon complet et pragmatique du sujet, ponctué d’exemples concrets, de check-lists et d’extraits jurisprudentiels.

Le concept de management fees n’est pas défini par la loi, mais il s’appuie sur plusieurs textes : articles 1101 et 1710 du Code civil (contrat de prestation de services), article L.441-9 du Code de commerce (obligations de facturation) et articles 57 et 39-1-1° du CGI (prix de transfert et déductibilité). À cela s’ajoutent les règles sociales relatives à la requalification de la relation de travail, ainsi que la TVA. Comprendre ce cadre pluriel est la première étape pour éviter les écueils les plus fréquents et structurer un dispositif robuste.

Définition et origine des management fees

Apparus dans les années 1990 avec la montée en puissance des holdings animatrices, les management fees désignent la rémunération facturée par une entité (souvent la société mère) à ses filiales pour des prestations de direction générale, de pilotage financier ou d’assistance administrative. En pratique, il s’agit de monétiser le temps, l’expertise et les ressources d’un ou plusieurs dirigeants au profit des sociétés opérationnelles du groupe. Ce mécanisme trouve son origine dans la volonté de centraliser les coûts de management, d’optimiser la trésorerie et de justifier la présence d’équipes qualifiées au niveau de la holding.

Historiquement, les holdings de LBO ont largement recouru aux management fees pour financer les frais de structure du véhicule d’acquisition. L’administration fiscale a donc développé un arsenal de contrôle spécifique, notamment lorsqu’elle soupçonne une déduction excessive des charges. Depuis la loi de finances pour 2018, la documentation des prestations est devenue une exigence incontournable : chaque service doit être décrit, chiffré et rattaché à une filiale bénéficiaire. À défaut, la dépense peut être réintégrée dans le résultat imposable, voire qualifiée d’acte anormal de gestion.

Pour les start-ups, le recours à ces management fees sert surtout à rémunérer la société de management des fondateurs tout en protégeant le cash de la filiale opérationnelle. Ce schéma, s’il est parfaitement licite, requiert un contrat écrit, une méthode de détermination du tarif, et un suivi mensuel ou trimestriel des temps passés. Plusieurs contentieux récents montrent que l’absence de telles pièces peut se solder par une requalification en salaires ou en distribution occulte. Les dirigeants doivent donc être particulièrement vigilants.

Bases légales : Code civil, Code de commerce et Code général des impôts

Le fondement juridique des management fees repose d’abord sur le contrat de prestation de services (articles 1710 et suivants du Code civil). Celui-ci implique la fourniture d’un travail déterminé, contre rémunération, dans un cadre d’indépendance. La société prestataire reste libre de s’organiser pour livrer le service promis, sous réserve de respecter les délais, le prix et les moyens définis au contrat. Cette liberté contractuelle est toutefois limitée par l’article 57 du CGI, qui veille à ce que le prix négocié entre sociétés liées reflète les conditions du marché.

Sur le terrain commercial, l’article L.441-9 du Code de commerce impose le contenu minimal des factures : date, nom des parties, détail des services, prix unitaire, taux de TVA, mentions légales. En cas de management fees intra-groupe, ces exigences restent applicables. L’oubli de ces mentions peut entraîner une amende de 15 € par omission, plafonnée à 25 % du montant facturé. Or, lors d’un contrôle, l’administration vérifie d’abord la forme avant de s’attaquer au fond. Une facture incomplète est donc un signal d’alerte.

Côté fiscal, la doctrine BOI-BIC-CHG-40-20 rappelle que la charge n’est déductible que si elle est engagée dans l’intérêt de l’entreprise, appuyée par des justificatifs et d’un montant non excessif. Les management fees doivent donc respecter les trois conditions cumulatives suivantes : réalité de la prestation, conformité de la rémunération au prix de marché, et intérêt pour la filiale. Dans le cadre des prix de transfert, l’article L.13 AA du Livre des procédures fiscales impose désormais une documentation complète pour les groupes réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 400 M €. Les start-ups en deçà de ce seuil n’en sont pas exemptes : elles doivent être capables de produire les mêmes justifications, sous peine d’une majoration de 20 % à 40 %.

Typologie des contrats de prestations de direction

Il existe deux grandes configurations pour mettre en place ces management fees : (i) un contrat de prestation de services conclu entre la société mère et sa filiale ; (ii) un mandat social détenu par une personne physique, facturé via une société de management. Dans le premier cas, la responsabilité de la prestation incombe à l’entité mère ; dans le second, c’est la société de management personnelle du dirigeant qui intervient. Chaque schéma a ses avantages et ses limites, notamment au regard de la TVA, de la sécurité sociale et de la fiscalité internationale.

Contrat de prestation de services VS mandat social

Le mandat social confère au dirigeant une mission permanente, encadrée par le Code de commerce. Lorsque ce même dirigeant facture des management fees via sa SASU, la frontière entre indépendance et subordination est fine. L’URSSAF peut requalifier la relation en contrat de travail si elle constate l’existence d’un lien de subordination (contrôle hiérarchique, horaires imposés, comptes rendus obligatoires). L’enjeu financier est majeur : rappel de cotisations salariales et patronales sur cinq ans, pénalités de 10 % et majorations de retard. À l’inverse, un contrat de prestation bien rédigé, précisant les modalités d’intervention, la liberté d’organisation et le reporting convenu, sécurise la position.

Enjeux fiscaux pour la société prestataire et le groupe

Pour la société qui facture les management fees, la question principale est la qualification du revenu : doit-il être imposé en BIC, BNC ou au titre de l’article 62 du CGI ? Si la société prestataire est une SAS ou une SARL, le résultat est soumis à l’IS ; le dirigeant se rémunère ensuite en dividendes ou en salaire. Ce découplage crée un effet de levier fiscal, mais il nécessite une cohérence entre la marge réalisée sur la prestation et la valeur ajoutée réelle. Une marge excessive peut être requalifiée en distribution progressive de dividendes.

Côté filiales, la déductibilité des management fees dépend de trois critères : réalité, intérêt et prix de marché. L’administration compare souvent le montant facturé à la capacité financière de la filiale. Si les charges de management représentent 20 % à 30 % du chiffre d’affaires, le risque de rejet est élevé. Pour éviter cette situation, il est recommandé de mettre en place un budget annuel, validé par le conseil d’administration, et de fixer un plafond de facturation proportionnel à la taille de la filiale. Des ajustements trimestriels permettent de lisser les écarts.

Déductibilité de la charge

La jurisprudence CE 6 février 2019, n°404792 rappelle que la simple production d’une convention n’est pas suffisante : la société doit prouver que les services ont réellement été rendus. Conserver les emails, les feuilles de temps et les présentations fournies est donc essentiel. Lorsque les management fees couvrent des fonctions de direction générale, il est conseillé de joindre un organigramme, précisant l’articulation des rôles : qui pilote la stratégie, qui valide les budgets, qui anime les réunions. Plus la documentation est précise, moins vous laissez de place au doute.

Prix de transfert et documentation

Dans un groupe international, la détermination du prix de marché suit les lignes directrices OCDE. Les méthodes usuelles sont le coût majoré ou le partage de bénéfices. L’administration française exige une documentation écrite en cas de dépassement du seuil L.13 AA. Même en dessous, la charge de la preuve pèse sur l’entreprise. Insérer un benchmark de comparables, justificatifs des coûts, taux de marge retenu et raisons de l’option choisie rend la position défendable. Les management fees doivent aussi être décrits dans le Country-by-Country report lorsqu’il est requis.

Enjeux fiscaux pour le dirigeant prestataire

Lorsqu’un dirigeant facture des management fees via sa propre structure, il optimise souvent ses cotisations sociales. En SASU, la rémunération n’entre pas dans l’assiette des charges sociales, seulement de la CSG-CRDS, tant qu’il se verse des dividendes. Cette stratégie peut toutefois être contestée si la facturation couvre une activité relevant du mandat social. Dans l’arrêt CJUE 26 avril 2017, affaire C-544/16, la Cour a considéré qu’une personne physique qui exerce les pouvoirs de direction ne peut simultanément être un prestataire indépendant si elle reste soumise à un contrôle hiérarchique.

Qualification des revenus BNC, BIC ou salaires ?

Le choix entre BNC et BIC repose sur la nature de l’activité. Les management fees relèvent en principe des BNC si le dirigeant exerce une profession libérale de conseil. Ils basculent en BIC lorsque l’activité implique des moyens matériels significatifs (bureaux, salariés, outils). L’administration peut néanmoins appliquer l’article 80 ter du CGI, requalifiant la rémunération en salaires si le prestataire est un ancien salarié ou s’il agit dans un lien de subordination. La vigilance contractuelle et la clarté des missions sont donc cruciales.

Risques sociaux et requalification URSSAF

L’URSSAF mène chaque année environ 1 000 contrôles ciblés sur les management fees. Les redressements portent principalement sur la requalification en contrat de travail, l’oubli de cotisations AT/MP, et la non-assujettissement des dividendes de dirigeants relevant de l’article L.136-2 du CSS. Pour anticiper ces risques, le contrat de prestation doit souligner l’indépendance du prestataire, son droit de se faire remplacer et l’absence d’horaires imposés. Un reporting trimestriel, approuvé par le conseil de surveillance, peut renforcer la preuve de la relation BtoB.

Points d’attention en matière de TVA

En principe, les management fees sont soumis à la TVA au taux normal de 20 % dès lors qu’ils rémunèrent une prestation de services. Exceptions : (i) lorsque la prestation est fournie sans contrepartie identifiable (subvention intragroupe), (ii) lorsqu’elle s’inscrit dans un régime de centrale de trésorerie exonérée, ou (iii) lorsque la prestation relève d’un mandat social. La circulaire BOI-TVA-CHAMP-10-10-50 précise que la TVA est due même si le dirigeant est mandataire social, dès lors qu’il intervient via une société tierce. La facturation HT à des filiales étrangères nécessite de respecter les règles de localisation (article 259 B du CGI).

Checklist de sécurisation : bonnes pratiques

Pour que vos management fees résistent à un contrôle, cochez les cases suivantes :

• Convention signée avant la première facturation et renouvelée tous les trois ans.
• Description détaillée des tâches : stratégie, contrôle de gestion, support RH.
• Méthode de calcul du prix : coût complet + marge raisonnable, ou benchmark de marché.
• Calendrier de réalisation : reporting mensuel, réunions trimestrielles, livrables identifiés.
• Suivi des temps passés et support documentaire : emails, tableaux de bord, procès-verbaux.
• Factures conformes à l’article L.441-9 du Code de commerce.
• Justificatif de l’intérêt pour la filiale : économies d’échelle, expertise indisponible en interne.
• Analyse TVA et obligations de déclaration intracommunautaire si nécessaire.
• Approbation annuelle des comptes mentionnant le montant total des management fees.

Jurisprudence récente et retours d’expérience

Le contentieux Cour administrative d’appel de Nantes, 14 décembre 2021, n°20NT02857, illustre les dangers d’une documentation lacunaire. La holding facturait des management fees à trois filiales, sans préciser la quote-part du temps consacré. Le juge a considéré la charge comme non déductible et a réintégré 1,2 M € sur trois exercices. Autre exemple : TA de Lyon, 22 septembre 2020, n°1804789, où l’absence de convention écrite a suffi à justifier la remise en cause de la déduction. Enfin, en matière sociale, la Cour de cassation (Soc., 4 mars 2020, n°18-19.632) a confirmé la requalification d’un contrat de prestation en contrat de travail faute d’autonomie réelle.

Bonnes pratiques contractuelles : clauses clés

Une convention de management fees efficace comprend au minimum :

• Objet précis : préciser chaque service (CFO, CTO, légal).
• Méthode de calcul : taux horaire, forfait annuel ou cost-plus.
• Modalités de révisions du prix : indexation, budget rectificatif.
• Obligations de moyens ou de résultat, selon la nature de la mission.
• Garanties de confidentialité, notamment pour les données RH et financières.
• Durée et renouvellement tacite ou express.
• Modalités de résiliation anticipée et indemnités éventuelles.
• Clause TVA précisant le régime applicable et les obligations déclaratives.
• Clause de compliance (anticorruption, RGPD, droit de la concurrence).

Processus interne de documentation et reporting

Mettre en place un process interne structuré est la meilleure arme contre les contestations. Chaque mois, les équipes concernées dressent une feuille de temps indiquant les heures dédiées à chaque filiale. Les management fees correspondants sont ensuite calculés via un modèle Excel validé par le CAC. Un dossier annuel rassemble : conventions à jour, feuilles de temps, factures, relevés bancaires, organigrammes, PV de réunions. Ce dossier est remis à l’expert-comptable et au fiscaliste avant clôture des comptes. L’objectif est de disposer, en permanence, d’éléments probants faciles à produire lors d’un contrôle.

Lien vers une source légale incontournable

Pour approfondir, consultez l’article 57 du Code général des impôts sur Legifrance, qui encadre les transactions entre entreprises liées et constitue le pivot des contrôles en matière de management fees.

Conclusion : pourquoi se faire accompagner ?

La mise en place de management fees est une opération stratégique, permettant d’optimiser la gouvernance et la fiscalité d’un groupe. Mal maîtrisée, elle devient un terrain miné : ajustements de prix de transfert, rappels de TVA, redressements URSSAF, voire pénalités pour acte anormal de gestion. En combinant l’expertise juridique, fiscale et comptable, Completed Tech élabore des conventions robustes, des benchmarks tarifaires crédibles et des process de reporting adaptés à la taille de votre structure. Nos avocats interviennent en amont pour sécuriser le dispositif et en aval lors des contrôles. Une démarche proactive réduit considérablement le risque et libère du temps pour ce qui compte vraiment : le développement de votre entreprise.

« `