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Un contrat d’apport d’affaires est un accord conclu entre une entreprise (le bénéficiaire) et un tiers (l’apporteur) qui se charge de mettre en relation le bénéficiaire avec des clients potentiels, en échange d’une commission. Il ne s’agit pas d’un contrat de vente ni d’un mandat, mais d’une collaboration ponctuelle ou durable axée sur la mise en relation commerciale.
L’apporteur d’affaires ne conclut pas les ventes lui-même, il ne représente pas juridiquement l’entreprise. Il agit comme un facilitateur, un « connecteur » de clients.
Ce type de contrat est couramment utilisé en B2B, notamment par les startups en phase de lancement, ou les PME cherchant à élargir leur portefeuille client sans embaucher de commerciaux à temps plein.
Il est crucial de ne pas confondre le contrat d’apport d’affaires avec :
Le contrat de commission : le commissionnaire agit en son propre nom mais pour le compte du commettant.
Le contrat d’agent commercial : l’agent négocie et conclut les contrats au nom et pour le compte du mandant.
Le contrat de distribution : le distributeur revend les produits en son nom, à son propre risque.
Le contrat d’apport d’affaires reste plus souple et moins encadré par la loi, ce qui le rend attrayant… mais également risqué en cas de mauvaise rédaction.
Une startup qui vient de développer un nouvel outil SaaS ou un service innovant peut s’appuyer sur un apporteur d’affaires pour obtenir rapidement ses premiers leads qualifiés.
Une PME souhaitant s’implanter dans un secteur qu’elle ne maîtrise pas encore (ex : l’industrie pharmaceutique, la fintech) peut s’allier à un apporteur expérimenté disposant déjà d’un réseau dans ce domaine.
Certaines entreprises n’ont pas les moyens ou l’intérêt de recruter un commercial à temps plein. Le contrat d’apport d’affaires permet alors un mode de collaboration agile, sans lien de subordination ni charges salariales.
L’apporteur peut être :
Une personne physique (un particulier ou auto-entrepreneur)
Une société (cabinet de conseil, freelance indépendant, agence)
Ce choix impacte la fiscalité du contrat, notamment en matière de TVA sur la commission. Une société assujettie à la TVA facturera la commission avec TVA, alors qu’un particulier non assujetti ne le fera pas.
Il n’existe pas de statut légal spécifique à l’apporteur d’affaires, mais celui-ci doit respecter le cadre légal :
En droit français, la validité d’un contrat repose sur quatre piliers juridiques, tels que définis aux articles 1128 et suivants du Code civil :
Consentement libre et éclairé des deux parties ;
Capacité juridique à contracter (personnes physiques majeures ou entités immatriculées) ;
Objet certain et licite du contrat : ici, la mise en relation commerciale ;
Cause licite : la commission doit récompenser un travail réel.
Ces fondements s’appliquent même à un contrat informel. Toutefois, la preuve du contrat devient complexe sans support écrit.
Même si le contrat d’apport d’affaires n’a pas de formalisme obligatoire, il est vivement recommandé de le formaliser par écrit, notamment pour éviter toute contestation future. L’écrit doit :
Identifier clairement les parties (dénomination, SIRET, adresse…) ;
Détailler les obligations de chacun ;
Fixer la durée du contrat ;
Préciser les règles de rémunération.
Un contrat signé électroniquement est parfaitement valable, à condition d’utiliser une solution certifiée.
Cette clause définit la nature exacte des prestations attendues : secteurs ciblés, types de prospects, géographie, moyens mis en œuvre.
Durée : déterminée (avec une date de fin) ou indéterminée (avec préavis de résiliation).
Résiliation : conditions de rupture anticipée, délais, formalités.
Exclusivité : optionnelle, mais peut éviter des conflits d’intérêt.
La commission est souvent exprimée en pourcentage du chiffre d’affaires généré grâce à l’apporteur. Elle peut varier :
En fonction du type de client ou du montant ;
En tranches (10 % pour les 10 premiers clients, puis 5 %…) ;
En durée : pendant X mois après la signature du client.
Le contrat doit préciser :
Le déclenchement du droit à commission (signature, paiement, livraison ?) ;
Les modalités de versement (mensuel, trimestriel…) ;
Les justificatifs à fournir.
Ces clauses protègent l’entreprise contre :
La divulgation d’informations sensibles ;
L’exploitation concurrente du réseau développé.
Une clause de non-concurrence doit être limitée dans le temps et l’espace, sous peine de nullité.
Cette clause précise si le montant de la commission est :
HT (hors taxes) : si l’apporteur est assujetti à la TVA ;
TTC : si l’apporteur est un particulier ou auto-entrepreneur non assujetti.
Il est indispensable d’anticiper cette question pour éviter un redressement fiscal.
L’identification correcte de l’apporteur est cruciale :
| Type d’apporteur | Conséquence |
|---|---|
| Personne physique | TVA non applicable si non-assujetti, mais vigilance sur le plafond de l’auto-entreprise |
| Entreprise assujettie à la TVA | La commission devra inclure la TVA, à verser à l’État |
Un mauvais encadrement de la TVA peut entraîner :
Des litiges sur le montant à payer ;
Un redressement fiscal ;
Des pénalités de retard.
Il est donc conseillé de faire valider le contrat par un expert-comptable ou un avocat spécialisé.
Sans limitation, une commission pourrait être due pendant toute la durée de la relation commerciale avec le client apporté, ce qui peut mettre en péril la rentabilité du contrat. On recommande :
Une durée limitée (6 mois à 2 ans) ;
Une clause de dégressivité progressive ;
Des objectifs clairs conditionnant la commission.
Un contrat d’apport d’affaires peut impacter directement votre chiffre d’affaires. La moindre imprécision peut :
Ouvrir la voie à un contentieux ;
Générer un paiement injustifié ;
Entraver votre croissance commerciale.
Les principales erreurs observées :
Absence de clause de preuve du lien entre client et apporteur ;
Commissions mal encadrées (montant, durée, calcul) ;
Statut fiscal de l’apporteur non vérifié.
Faire appel à un avocat ou à une legaltech comme Completed.tech, c’est :
Sécuriser juridiquement votre partenariat ;
Gagner du temps ;
Éviter les erreurs coûteuses.
Completed met à votre disposition son expertise pour rédiger des contrats personnalisables selon votre activité.
Signature électronique certifiée ;
Archivage sécurisé ;
Suivi des modifications contractuelles.
L’équipe de Completed comprend les enjeux spécifiques des jeunes entreprises : flexibilité, coûts maîtrisés, besoin de rapidité.
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Non, un salarié ne peut être apporteur d’affaires que dans le cadre de son contrat de travail. Sinon, il risque une requalification en salariat dissimulé.
La prospection implique une action continue et structurée. L’apport d’affaires est souvent ponctuel et limité à la mise en relation.
Oui, à condition que le contrat le prévoie, notamment les règles applicables en matière de TVA et de commission.
Par une clause de preuve (email de mise en relation, formulaire signé, CRM…). C’est essentiel pour déclencher le paiement de la commission.
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