Pour l’émission de vos bons de souscription, l’équipe Completed a structuré une offre au forfait afin de vous éviter les surprises et de maximiser votre temps.
190 € HT
Inclut 15 min de préparation et un échange de 60 min avec un avocat d’affaires spécialisé pour répondre à vos questions. Le prix de cette consultation est par la suite déduit si vous achetez un forfait.
2 500 € HT
Tenue d’une AGE, rédaction du contrat de BSA Air, adaptation du pacte, formalités.
Noté 4,9/5 par ses clients sur Google
Les entreprises innovantes ont souvent besoin d’agilité pour structurer leurs levées de fonds. C’est dans ce contexte qu’est apparu un outil particulièrement adapté à la réalité des startups : le BSA Air. Flexible, rapide et juridiquement allégé, il séduit de plus en plus de fondateurs et d’investisseurs privés. Mais comment fonctionne-t-il ? À quelles conditions peut-on l’émettre ? Et pourquoi se faire accompagner par un avocat reste indispensable ? Voici l’essentiel à connaître.
Le BSA Air, pour « Bons de Souscription d’Actions – Accord d’Investissement Rapide », est un instrument de financement hybride entre l’equity et la dette convertible. C’est une variante simplifiée du BSA classique, associée à un contrat d’investissement, qui permet à un investisseur de souscrire à des actions de la société à une date et à une valorisation différées.
Il s’inspire directement du modèle anglo-saxon du SAFE (Simple Agreement for Future Equity), tout en conservant une base juridique française via le mécanisme du bon de souscription d’actions (BSA).
Concrètement, un investisseur apporte des fonds à la société aujourd’hui, en contrepartie de bons qui lui permettront de souscrire des actions à l’occasion d’un événement futur (souvent une prochaine levée de fonds).
Le BSA Air repose donc sur les éléments suivants :
Pas d’augmentation de capital immédiate : le capital n’est pas modifié tant que le BSA n’est pas exercé.
Conversion automatique en actions lors d’un événement déclencheur (ex : nouvelle levée de fonds).
Valorisation différée : le prix d’entrée de l’investisseur est déterminé selon une formule (décote sur la valorisation future, cap, etc.), ce qui évite de figer la valeur de la société au moment de l’investissement.
Clause de remboursement ou d’exercice anticipé possible dans certains cas (cession, liquidation, etc).
Pour aller plus loin, consultez notre article sur le fonctionnement des BSA-Air.
Les sociétés par actions, et notamment les SAS, peuvent émettre des BSA Air. Il est toutefois indispensable que les statuts le permettent (ou soient modifiés en ce sens) et qu’une délégation de compétence ait été donnée par l’assemblée générale des associés pour autoriser l’émission.
En pratique, ce sont surtout les startups en amorçage ou en pré-série A qui recourent au BSA Air, mais l’outil peut être utilisé à tout stade de développement pour sécuriser un bridge ou accélérer une levée en cours.
Le BSA Air est particulièrement adapté aux situations suivantes :
Même s’il est plus souple qu’une augmentation de capital, le BSA Air reste un titre financier régi par des règles précises :
Autorisation de l’assemblée générale pour déléguer à un organe (souvent le président) la faculté d’émettre des BSA Air.
Rédaction d’un contrat d’investissement clair et équilibré, précisant les conditions de déclenchement, la formule de conversion, les garanties accordées, etc.
Émission conforme aux statuts : ceux-ci doivent prévoir la possibilité d’émettre des BSA et désigner l’organe compétent.
Respect du droit financier : si vous sollicitez plusieurs investisseurs non professionnels, attention aux règles de démarchage et de levée de fonds auprès du public.
Inscription des BSA dans un registre spécial, et conservation des actes de souscription.
Dans l’univers du BSA-AIR (le petit cousin français du SAFE), la prime d’émission joue le rôle de curseur comptable « à retardement ». Contrairement à une levée de fonds classique où elle est fixée dès la signature, elle ne se cristallise ici qu’au moment de la conversion des bons en actions, généralement lors d’un futur tour de table (la « Série A »). Elle représente l’écart entre le prix de souscription final — calculé après application d’une décote ou d’un cap — et la valeur nominale de l’action (souvent fixée à 0,01 € ou 0,10 €). Mathématiquement, on la retrouve ainsi :
Le coût d’émission dépend principalement de deux facteurs : les honoraires du conseil juridique et les frais annexes liés aux formalités légales.
Honoraires d’un avocat : ils varient selon la complexité de l’opération et le nombre d’investisseurs à gérer. En moyenne, comptez entre 3 000 et 6 000 € HT pour un accompagnement complet (rédaction du contrat, procès-verbaux, modification des statuts, etc.). Ce montant peut être ajusté à la hausse en cas de négociations spécifiques avec les investisseurs.
Frais de formalités : ils comprennent l’enregistrement au greffe du tribunal, les éventuelles publications légales ou frais de notaire si la société y est soumise (ce qui est rare dans le cadre d’un BSA Air). Ces coûts sont généralement inférieurs à 300 €.
💡 Astuce : ces dépenses peuvent être prises en charge par la startup sur les fonds levés, à condition que cela soit précisé dans le contrat d’investissement.
Même si le BSA Air est un outil souple, il n’est pas sans risques juridiques. Un avocat spécialisé en levée de fonds vous aide à :
Sécuriser la rédaction du contrat et anticiper les risques de requalification
Adapter les statuts de la société si nécessaire
Préparer les résolutions juridiques (AG, délégation, PV)
Assurer une égalité de traitement entre investisseurs
Gérer la cohérence avec les levées de fonds futures (liquidation préférentielle, dilution, vesting, etc)
L’enjeu : éviter tout litige futur avec vos investisseurs ou entre fondateurs, et préserver la crédibilité de votre startup lors des due diligences à venir.
Le BSA Air est une solution juridique innovante, taillée pour les besoins des startups en phase de croissance.
Il combine souplesse, rapidité et efficacité pour lever des fonds sans attendre un tour structuré. Pour en tirer le meilleur, il est toutefois indispensable d’en maîtriser les règles et de s’entourer des bons conseils.
Chez Completed, nous accompagnons de nombreuses startups dans la mise en place de BSA Air, de la rédaction du contrat jusqu’au suivi juridique post-levée. Contactez-nous pour un accompagnement sur mesure.
Retrouvez nos forfaits sur la gouvernance et le financement de votre société :
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Nous serons ravis de faire la réunion de cadrage en présentiel dans notre cabinet situé dans le centre de Pairs si vous le souhaitez.
À défaut, nous organisons généralement une visio.
Nous fonctionnons en trois étapes très simples :
1- Rencontre de cadrage durant laquelle vous exposez votre activité ainsi que vos besoins. Une convention d'honoraires est signée.
2- Travail juridique de notre équipe.
3- Seconde réunion, de restitution cette fois, où nous livrons le travail réalisé avec des explications. C'est également l'occasion de poser vos éventuelles questions.
Nos prestations sont facturées au forfait, garantissant une tarification claire et transparente, sans surprise.
Nous accompagnons principalement des décideurs de PME/ETI, des entrepreneurs et des commerçants souhaitant accélérer leurs projets dans des délais courts.
Oui, nous proposons une première consultation d'une heure réservable en ligne ou appeler le +33 (0)1 85 09 13 71
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